Liquidación de una SAS mediante un proceso de jurisdicción voluntaria

La Supersociedades dispuso que cuando se requiera liquidar una sociedad, sin conocer la ubicación de los socios, podrá acudirse a la figura de jurisdicción voluntaria. Por otra parte, recuerde que si no ha renovado la matricula o registro mercantil, su sociedad podría entrar en estado en disolución. 

El siguiente análisis se abordará con base en el Oficio 220-002448 de 2019 de la Superintendencia de Sociedades, mediante el cual se resuelve un interrogante referente al trámite que debe seguirse para la liquidación de una sociedad por acciones simplificada –SAS– bajo la Ley 1727 de 2014, sin que se conozca la ubicación de ninguno de sus socios. 

Tenemos como primera medida que la disolución es el acto a través del cual una sociedad comercial suspende la ejecución de su actividad u objeto social, para posteriormente ingresar a un proceso por medio del cual finalicen sus operaciones y, por último, ser liquidada. El proceso de disolución puede iniciarse por lo dispuesto en los estatutos de la sociedad o lo que establezca la legislación mercantil. 

Las causales generales de disolución de una sociedad comercial se encuentran dispuestas en el artículo 218 del Código de Comercio. Entre ellas, se relacionan con el particular las siguientes: 

La imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de esta o por la extinción de las cosas cuya explotación constituye su objeto. 

La decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, que en el caso en concreto le correspondería a la Supersociedades. 

Aunando a lo anterior, y en lo que respecta al tema objeto de estudio, a través del mencionado oficio la Supersociedades trae a colación lo dispuesto mediante el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014, el cual establece que las sociedades comerciales y demás personas jurídicas que no hayan renovado su matricula o registro mercantil en los 5 años anteriores a la depuración que anualmente deben realizar las cámaras de comercio del registro único empresarial y social –Rues–, quedarán disueltas y en estado de liquidación. En el mismo sentido, dispone que cualquier persona que demuestre tener un interés legitimo podrá solicitar a la mencionada sociedad o la autoridad competente, según el caso, la designación de un liquidador. 

En atención a lo expuesto, y en lo que respecta a la designación de un liquidador, esta entidad dispone que, según lo dictado por el artículo 227 del Código de Comercio, entretanto no se nombre un liquidador le corresponde esta actividad (de liquidación) a quien figure inscrito en el registro mercantil del domicilio de la sociedad. Por otra parte, el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 establece que deben entenderse como administradores de la sociedad el representante legal, el liquidador, los miembros de las juntas o consejos directivos y quienes al tenor de los estatutos ejerzan dichas funciones. 

Dado lo anterior, la Supersociedades dicta que en los casos en los que no se haya nombrado un liquidador le corresponde actuar como tal al representante legal inscrito en el registro mercantil, salvo que hayan transcurrido los 5 años o más desde que la sociedad no cumplió con la obligación de renovar la matricula mercantil. Dicha entidad dispone que no puede designar de oficio a un liquidador, dado que no ha establecido la normatividad para el efecto, razón por la cual la liquidación de la sociedad objeto de estudio deberá llevarse a cabo conforme lo dispone el numeral 3 del artículo 577 del Código General del Proceso, en lo que respecta a la designación de administradores en los procesos de jurisdicción voluntaria (procesos en los cuales no existe contraparte o procesos no contenciosos). En el mismo sentido, el artículo 524 de la misma norma establece que puede demandarse la disolución de una sociedad invocando cualquiera de las causales de disolución determinadas en la ley. A su vez, es importante traer a colación el artículo 530 de la ley en mención, el cual regula el procedimiento que debe tramitarse frente a la liquidación privada de sociedades, que debe llevarse a cabo mediante un proceso verbal ante la jurisdicción civil. 

En síntesis, para el caso en mención, la disolución de la SAS de la cual no se conoce la ubicación de ninguno de sus socios, y sabiendo que han transcurrido más de 5 años en los cuales no se ha renovado su matrícula o registro mercantil, deberá efectuarse bajo las disposiciones establecidas para los procesos de jurisdicción voluntaria, dado que la Supersociedades no ha reglamentado por su parte la designación de liquidadores.

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